Kallelse till årsstämma i Svenska Aerogel Holding AB (publ)

 

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

 

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 25 maj 2023,
• dels senast den 29 maj 2023 anmäla sig hos Bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget under adress Strömmavägen 2, 803 09, Gävle eller via e-post, info@aerogel.se. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden) och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 29 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (www.aerogel.se).

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:

a)                   fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

b)                   dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c)                   ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

1. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
2. Val av styrelseledamöter och revisorer
3. Val av ledamöter i valberedningen
4. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda genom a) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026
5. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
7. Stämmans avslutande

 

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Per Nordberg väljs till ordförande på stämman.

 

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.

 

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 390 000 kronor och arvode till övriga av årsstämman valda ledamöter som inte är anställda i Bolaget ska utgå med 160 000 kronor vardera.

Vidare föreslås att för arbete i utskott ska ett årligt arvode utgå med 55 000 (55 000) kronor till utskottets ordförande samt med 35 000 (35 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

 

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter och föreslår omval av Per Nordberg, Mårten Hellberg, Chatarina Schneider och Jim Wennerlid. Petra Einarsson har avböjt omval.

Till ordförande i styrelsen föreslås omval av Per Nordberg.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionskommitténs rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget PwC som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har informerat att den auktoriserade revisorn Lars Kylberg kommer att vara huvudansvarig revisor.

 

Punkt 11 – Val av ledamöter i valberedningen

Valberedningen föreslår omval av Suzanne Sandler, Jim Wennerlid och Clarence Taube som ledamöter i valberedningen.

 

Punkt 12 – Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda genom a) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i Bolaget genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 till Bolaget, och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026 från Bolaget till anställda, enligt nedan.

 

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det är betydelsefullt att anställda inom Bolaget ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att anställda på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.

 

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

 

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 5 500 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 275 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

 

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Svenska Aerogel Holding AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget enligt punkt B nedan. Överteckning kan inte ske.

 

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.

 

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

 

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

 

5. Varje en (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 september 2026 (dock tidigast dagen efter avgivandet av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2026) till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.

 

6. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från och med den 30 maj 2023 och framåt. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.

 

7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

 

8. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B nedan eller som återköpts från deltagarna, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

 

9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.aerogel.se. Enligt villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, bli föremål för omräkning i vissa fall.

 

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget, inom ramen för teckningsoptionsprogrammet, överlåter högst 5 500 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 till anställda i Bolaget på följande villkor:

 

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma anställda i Bolaget som ingått hembudsavtal med Bolaget. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som årsstämman fastställt. Teckningsoptionsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner för de olika kategorierna av deltagare (”deltagarna”) där högsta antal teckningsoptioner för respektive kategori ska fördelas mellan personerna inom respektive kategori:

 

Kategori	Antal teckningsoptioner för kategorin totalt
Verkställande direktör (1 person)	825 000
Ledningsgrupp (5 personer)	2 750 000
Övriga anställa (11 personer)	1 925 000

 

2. Överteckning kan inte ske. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda. Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

 

3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 20 juni 2023 till och med den 31 augusti 2023. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

 

4. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell utförd av ett oberoende värderingsinstitut. Preliminärt uppgår optionspremien till 0,144 kronor per teckningsoption. Överlåtelse till nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska även det ske till marknadsmässiga villkor. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast tio bankdagar efter anmälan om förvärv. Vid överlåtelse till nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

 

5. En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från deltagaren.

 

6. Köpeskillingen för hembjuden teckningsoption ska utgöras av ett belopp i pengar motsvarande det lägsta av teckningsoptionernas anskaffningspris och marknadsvärde. Den hembjudna teckningsoptionens marknadsvärde ska fastställas genom en värdering enligt Black & Scholes-formeln utförd av ett oberoende värderingsinstitut i samband med att hembud görs.

 

7. Teckningsoptioner som återköpts från deltagarna får överlåtas vidare till nya medarbetare inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.

 

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Årsstämman den 10 juni 2020 beslutade om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till anställda, varigenom 1 500 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 erbjöds till anställda i Bolaget. Av dessa teckningsoptioner överläts 1 250 000 teckningsoptioner av anställda inom ramen för programmet. Varje teckningsoption av serie 2020/2023 ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 augusti 2023 till och med den 31 oktober 2023. Teckningskursen har fastställts till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 11 juni 2020 och framåt.

 

Årsstämman den 28 maj 2021 beslutade om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till anställda, varigenom 1 250 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024 erbjöds till anställda i Bolaget. Av dessa teckningsoptioner överläts 1 250 000 teckningsoptioner av anställda inom ramen för programmet. Varje teckningsoption av serie 2021/2024 ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2024 (dock tidigast dagen efter avgivande av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2024) till och med den dag som infallet 30 kalenderdagar därefter. Teckningskursen har fastställts till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 29 maj 2021 och framåt.

 

Årsstämman den 27 maj 2022 beslutade om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till anställda, varigenom 3 550 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 erbjöds till anställda i Bolaget. Av dessa teckningsoptioner överläts 2 790 000 teckningsoptioner av anställda inom ramen för programmet. Varje teckningsoption av serie 2022/2025 ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2025 (dock tidigast dagen efter avgivande av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2025) till och med den dag som infallet 30 kalenderdagar därefter. Teckningskursen har fastställts till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 30 maj 2022 och framåt.

 

Utspädningseffekter och kostnader

Om samtliga teckningsoptioner som kan emitteras och överlåtas utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med högst 5 500 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt teckningsoptionsvillkoren) vilket motsvarar en utspädning av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget om cirka 1,36 procent. Då teckningsoptionerna av serie 2023/2026 ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms programmet inte föranleda några kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller liknande såvitt avser nyckelpersoner bosatta i Sverige. Kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet beräknas uppgå till cirka 50 000 kronor. Under antagande om emission och full tilldelning av de förslagna teckningsoptionerna beräknas intäkterna från erhållen likvid vid överlåtelsen av optionerna överstiga kostnaderna vid tillskapandet av programmet. Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal, vinst per aktie.

 

Värdering

Den preliminära och slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Den riskfria räntan följer av femårig svensk obligationsränta som inhämtas per dagen för värderingen. Den preliminära optionspremien har beräknats med en riskfri ränta om 2,42 procent och med en volatilitet om cirka 60 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Mangold Fondkommission i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Den framräknade teckningskursen har avrundats till närmat ett helt öre.

 

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet och förslagen till beslut under punkterna A och B ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

 

Bemyndigande

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

 

Punkt 13 – Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens för var tids gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Emissionsbeslut med stöd av bemyndigandet ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

 

Beslut om emissionsbemyndigande enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

 

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

 

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att på årsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Handlingar

Bolagets årsredovisning, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och fullständiga beslutsförslag kommer finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på Strömmavägen 2, 803 09 Gävle samt på Bolagets hemsida (www.aerogel.se) senast tre veckor innan stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till årsstämman.

 

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 397 824 965 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

 

Gävle i april 2023

Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Styrelsen

 

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Tor Einar Norbakk, vd. Telefon: 070 616 08 67. E-post: toreinar.norbakk@aerogel.se

 

Om Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Svenska Aerogel tillverkar och kommersialiserar det mesoporösa materialet Quartzene®. Svenska Aerogels affärsidé är att tillgodose marknadens behov av nya material som möter globala mål för hållbarhet. Quartzene® är flexibelt och kan skräddarsys i olika applikationer för att tillföra avgörande egenskaper i en slutprodukt. Bolagets vision är att vara den mest värdefulla affärspartnern med banbrytande materiallösningar för en hållbar värld.

 

Svenska Aerogel Holding AB är listat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är FNCA, info@fnca.se, 08-528 003 99.

 

Gävle 2023-05-02