Svenska Aerogels företrädesemission kraftigt övertecknad – teckningsgrad 307 procent

Den 9 december 2020 avslutades teckningstiden i Svenska Aerogel Holding AB:s (publ) (”Bolaget” eller ”Svenska Aerogel”) nyemission med företrädesrätt bestående av högst 33 704 175 nya aktier och högst 33 704 175 teckningsoptioner fördelat på tre serier (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen blev kraftigt övertecknad och tecknades till cirka 75 MSEK, vilket motsvarar en teckning om cirka 307 procent. Varken emissionsgarantierna i botten- eller toppgarantin har därmed tagits i anspråk. Företrädesemissionen tecknades till cirka 84 procent med företrädesrätt och resterande del utan företrädesrätt. Företrädesemissionen beräknas tillföra Bolaget cirka 24 MSEK före emissionskostnader, vilket förväntas uppgå till cirka 3,8 MSEK, inklusive kontanta kostnader för emissionsgarantin. Emissionslikviden ska huvudsakligen användas för att fortsätta utöka Svenska Aerogels organisation och aktiviteter för att nå inbrytning på marknaden 2021. I samband härmed genomförs, i enlighet med det toppgarantiavtal som ingåtts och vad som tidigare kommunicerats, en riktad emission av aktier till toppgaranter i Företrädesemissionen.

Verkställande direktör Tor Einar Norbakk kommenterar:

–  Jag vill rikta ett stort tack till våra aktieägare, både befintliga och nytillkomna, för det fortsatta förtroendet vi fått. Vi ser tydligt att det vi kan åstadkomma med vår innovation i form av hållbara lösningar för industriella slutprodukter ligger helt rätt i tiden, och det tror vi har bidragit starkt till det stora intresse som finns för att investera i Svenska Aerogel. Hållbarhet är ett ledord i vår organisation och det globala behovet för hållbara lösningar är fortsatt drivkraften för Svenska Aerogel.

– Med den här emissionslikviden ökar vi nu våra insatser inom försäljning och marknadsföring av Quartzene för att fortsätta utöka Svenska Aerogels organisation och aktiviteter för att nå inbrytning på marknaden 2021. Vi fortsätter kapitalisera på den befintliga produktionskapaciteten i Gävle genom att även utöka insatserna med att erbjuda support med omfattande applikationskunskap och teknisk kompetens riktat direkt till kund.

Antal aktier och aktiekapital

Efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket kommer det totala antalet aktier i Bolaget att öka med 33 704 175 och uppgå till 112 347 254. Aktiekapitalet kommer att öka med 1 685 208,75 SEK och uppgå till 5 617 362,70 SEK efter registreringen.

För det fall att samtliga teckningsoptioner av serie TO1, TO2 och TO3 fullt utnyttjas kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 112 347 254 aktier till 146 051 429 aktier och aktiekapitalet från 5 617 362,70 SEK till 7 302 571,45 SEK.

Handel med BTU

Sista dag för handel med betalda tecknade Units (BTU) på Nasdaq First North Growth Market Sweden beräknas inträffa under vecka 2, 2021.

Handel med nya aktier

De nya aktierna och teckningsoptionerna beräknas bli föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market Sweden vecka 2, 2021.

Riktad emission till toppgaranter

Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 10 juni 2020, beslutat om riktad emission av 1 010 803 aktiermed avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Emissionen riktar sig till toppgaranter för deras garantiåtaganden i Företrädesemissionen. Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att toppgaranterna har rätt att teckna aktier i enlighet med med det toppgarantiavtal som ingåtts och som offentliggjorts i pressmeddelande den 29 oktober 2020. Teckningskursen har fastställts till 0,72 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen.

Sammanlagt medför Företrädesemissionen och den riktade emissionen avseende ersättning till toppgaranter att Svenska Aerogels aktiekapital ökar med 1 735 748,90 SEK, från 3 932 153,95 SEK till 5 667 902,85 SEK och antalet aktier ökar med 34 714 978, från 78 643 079 till 113 358 057.

Smärre justeringar avseende ovan kan tillkomma i samband med den slutliga registreringen hos Bolagsverket.

Rådgivare

Eminova Partners AB har agerat finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB har agerat legal rådgivare och Eminova Fondkommission AB har varit emissionsinstitut.

För ytterligare information: aerogel.se

Tor Einar Norbakk, VD Svenska Aerogel, 070 616 0867, toreinar.norbakk@aerogel.se

Per Nordberg, Styrelseordförande Svenska Aerogel, 070 234 0095, mail@pernordberg.se

Quartzene –  Next Generation Aerogel

Svenska Aerogel tillverkar och marknadsför nanomaterialet Quartzene®, ett mångsidigt insatsmaterial som används för att effektivisera och tillföra nya egenskaper i en slutprodukt. Genom tillsats av Quartzene kan isolering mot värme, kyla, ljud och brand förbättras i en rad olika material och slutprodukter för användning inom olika segment. Den förbättrade isoleringseffekten syftar till att spara energi i flera led, minska materialförbrukning, minska vikten, byta ut olja och plast samt öka säkerheten – ofta bidrar Quartzene till en kombination av dessa. I grunden handlar det om att utveckla hållbara lösningar i produkter med minsta möjliga avtryck på miljön. Svenska Aerogels vision är att vara den mest värdefulla affärspartnern med banbrytande materiallösningar för en hållbar värld.

Om Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Svenska Aerogel har utvecklat Quartzene, nästa generations aerogel. Quartzene är ett tillsatsmaterial för produkter inom segmenten; transport, processindustri, massa-och pappersindustri och fastighets- och byggindustri. Svenska Aerogel Holding AB är listat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är FNCA info@fnca.se, 08-528 003 99.

Informationen lämnades, genom VD Tor Einar Norbakks försorg, för offentliggörande den 14 december kl. 21:00 CEST.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt har upprättas av Bolaget och publicerats på Bolagets webbplats.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Sydkorea, Kanada, Schweiz, Hongkong eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier eller teckningsoptioner.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.