Kallelse till årsstämma i Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Anmälan och registrering

För att få delta på årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 juni 2018. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 4 juni 2018. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till Bolaget senast den 4 juni 2018. Anmälan om deltagande sker:

•  per post: Svenska Aerogel Holding AB (publ), Strömmavägen 2, 803 09 Gävle;
•  per telefon: 070 225 8410 eller
•  per e-post: ingela.lindstrom@aerogel.se

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 4 juni 2018.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.aerogel.se.

Förslag till dagordning

1)      Öppnande av årsstämman

2)      Val av ordförande vid årsstämman

3)      Upprättande och godkännande av röstlängd

4)      Val av en eller två justeringsmän

5)      Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad

6)      Godkännande av dagordning

7)      Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8)      Beslut om

a)       fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b)      dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; samt

c)       ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9)      Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

10)   Bestämmande av antalet styrelseledamöter

11)   Val av styrelseledamöter och revisorer

12)   Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.

13)   Beslut om inrättande av valberedning och instruktion för valberedning

14)   Årsstämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Det föreslås att Christer Sjöström väljs som ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Ägare som representerar ca 20 procent avser att komplettera kallelsen med fullständigt förslag till arvode till styrelsen i god tid före årsstämman. Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning.

Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Ägare som representerar ca 20 procent avser att komplettera kallelsen med fullständigt förslag till antal styrelseledamöter i god tid före årsstämman.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och revisorer

Ägare som representerar ca 20 procent avser att komplettera kallelsen med fullständigt förslag till styrelse i god tid före årsstämman.

Vidare föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma med Annika Wedin som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Skälet till eventuell avvikelse från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner i samband med företagsförvärv, men även för att öka Bolagets finansiella flexibilitet samt för att kunna stärka Bolagets ekonomiska ställning vid behov. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Punkt 13 – Beslut om inrättande av valberedning och instruktion för valberedning
Aktieägare som representerar 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning med tre ledamöter samt beslutar om instruktion för valberedningen enligt nedan.

Valberedningen

Till valberedningens ordförande väljs representant för bolagets största ägare, Nordenhed Invest, Susanne Sandler.

Till ordinarie ledamot i valberedningen väljs representant för bolagets andra största ägare, Christer Sjöström.

Till ordinarie ledamot i valberedningen väljs representant för bolagets tredje största ägare Eje Näslund, Esbjörn Näslund.

Instruktion för valberedningen

Valberedningen ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i januari varje år. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren, såvida inte valberedningens ledamöter enats om annat. Styrelsens ordförande ska inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de utsetts. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om valberedningen så bedömer erforderligt, ersättare inträda från samma aktieägare. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. För det fall aktieägare under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna ska ledamot som är utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande samt den aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna äga utse sin representant. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämma. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av Bolaget och Bolaget är på begäran av valberedningen skyldig att tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete.

Valberedningen ska fullgöra uppgifter innefattande bland annat att lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisorer, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och var och en av de övriga ledamöterna samt ersättning för utskottsarbete, arvode till Bolagets revisorer samt, i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion.

Denna instruktion gäller till dess att bolagsstämman beslutar att anta en ny instruktion. 

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut i enlighet med punkt 12 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 26 794 805.

Aktieägares frågerätt

I enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 § ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelser samt fullständiga förslag kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.aerogel.se.

Bolagets Certified Adviser är FNCA Sweden AB.

Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Stockholm i maj 2018
Styrelsen