Kallelse till årsstämma i Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Anmälan och registrering

För att få delta på årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 juni 2019. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 4 juni 2019. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till Bolaget senast den 4 juni 2019. Anmälan om deltagande sker:

• per post: Svenska Aerogel Holding AB (publ), Strömmavägen 2, 803 09 Gävle;
• per telefon: 070 225 8410 eller
• per e-post: ingela.lindstrom@aerogel.se

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 4 juni 2019.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.aerogel.se.

Förslag till dagordning

1)       Öppnande av årsstämman

2)       Val av ordförande vid årsstämman

3)       Upprättande och godkännande av röstlängd

4)       Val av en eller två justeringsmän

5)       Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad

6)       Godkännande av dagordning

7)       Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8)       Beslut om

a)       fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b)       dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c)        ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9)       Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

10)   Val av styrelseledamöter och revisorer

11)   Beslut om antagande av ny instruktion för valberedningen

12)   Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.

13)   Årsstämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Det föreslås att Sten Geijer väljs som ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att intill tiden för nästa årsstämma ska styrelsearvode utgå med 150 000 kr till var och en av styrelseledamöterna som inte är anställda av Bolaget och för styrelsens ordförande ska arvode utgå med 290 000 kr. Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem. Det föreslås att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Christer Sjöström, Mårten Hellberg och Erik Olsson samt nyval av Angelica Adamski och Per Nordberg. Peter Sandberg har avböjt omval. Samtliga styrelseledamöter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Per Nordberg föreslås väljas till styrelsens ordförande.

Per Nordberg (föreslagen som ny styrelseordförande)

•  Född 1956.
•  Inga uppdrag i Bolaget finns idag.
•  Övriga styrelseuppdrag:

–          Ordförande i Svenska Handelsbanken Kontorsstyrelse centrala Stockholm

–          Ordförande i RentalCare AB

–          Ordförande i iWaiter AB

–          Ledamot i SALK Tennis

–          Ledamot i Executive Management Consulting AB

•  Oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledning och större aktieägare.
•  Äger inga aktier i Bolaget.
•  Civ Ek HHS 1981, och styrelseutbildningar från såväl svenska‐ som internationella publika verksamma bolag.

Per Nordberg har 35 års internationell industriell och finansiell erfarenhet med ledande befattningar i bolag inom såväl tidig fas (startups) som i mid‐cap och i internationella bolag. Per Nordberg har bland annat varit anställd som CFO i Atlas Copco, Group Treasurer i AstraZeneca, CFO på Nasdaq Stockholm, vCEO och CFO i Sandvik, VD i det statliga venturebolaget Fouriertransform. Per Nordberg driver idag egen konsultverksamhet inom strategisk företagsledning kombinerat med ett antal professionella styrelseuppdrag.

Angelica Adamski (föreslagen som ny styrelseledamot)

•  Född 1957.
•  Inga uppdrag i Bolaget finns idag.
•  Inga övriga styrelseuppdrag.
•  Oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen samt större aktieägare.
•  Äger inga aktier i Bolaget.
•  Operativ som CEO för Chromafora AB.
•  Utbildad vid Stockholms universitet, Institutet för Högre Ledarskap vid Stockholms Handelshögskola samt IMD i Schweiz.

Angelica Adamski har en lång bakgrund som industrialist i bolag såsom Scania, Siemens och Sandvik. Angelica Adamski har stor erfarenhet av att starta upp affärsverksamhet i ett flertal länder vilket gör att hon har värdefulla kunskaper inom internationell handel. Angelica Adamski har även specialistkompetens inom finansiering efter många år inom finansbranschen bland annat i Nordea och Société Générale. Styrelseerfarenhet har Angelica Adamski fått via sina internationella uppdrag i länder som USA, Chile, Australien, Tyskland, Sydafrika, Sverige och Kina.

Vidare föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma med Annika Wedin som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om antagande av ny instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta nya instruktioner för valberedningen enligt nedan.

Valberedningen ska bestå av lägst tre och högst fem ledamöter. Årsstämman väljer minst tre namngivna ledamöter till valberedningen. En till flera av dessa ska representera aktieägare som vid månadsskiftet som föregår utskick av kallelsen till årsstämman är så kallade storägare och som förklarat sig villiga att delta i valberedningens arbete. En ledamot bör representera de mindre aktieägarna och en ledamot kan vara styrelsens ordförande. Valberedningen ska inom sig välja ordförande vid ett konstituerande möte. Styrelsens ordförande ska inte vara ordförande i valberedningen.

Valberedningen kan för att ersätta avgående ledamöter eller för att bättre spegla aktieägarstrukturen erbjuda andra större aktieägare att representeras i valberedningen. Om ett sådant erbjudande lämnas ska det gå i turordning till de största aktieägare som inte redan är representerade i valberedningen.

Om en ledamot representerar en storägare som sålt huvuddelen av sitt aktieinnehav och som därefter inte längre representerar någon av de fem största aktieägarna ska valberedningen besluta om ledamoten ska kvarstå i eller avgå från valberedningen.

Bolaget ska offentliggöra förändringar i valberedningens sammansättning så snart förändringen skett.

Valberedningen ska verka i samtliga aktieägares intresse och arbeta från årsstämma till årsstämma för att kunna lämna förslag till:

• ordförande vid årsstämma
• antal styrelseledamöter
• styrelseledamöter och styrelseordförande
• styrelsearvode
• eventuell ersättning för utskottsarbete och valberedningens ordförande
• revisorer och arvode till revisorerna
• ledamöter i valberedningen i enlighet med principerna ovan
• vid behov förslag till uppdatering av valberedningsinstruktionen

Någon ersättning ska inte utgå till de ledamöter i valberedningen som utses och representerar storägare inklusive styrelsens ordförande. Den ledamot som utses till ordförande för valberedningen och /eller representerar de mindre aktieägarna ska arvoderas av bolaget. Bolaget ska i övrigt svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Skälet till eventuell avvikelse från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner i samband med företagsförvärv, men även för att öka Bolagets finansiella flexibilitet samt för att kunna stärka Bolagets ekonomiska ställning vid behov. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Valberedningen

Valberedningen består av Suzanne Sandler (valberedningens ordförande), Peter Norberg och Christer Sjöström (styrelsens ordförande).

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut i enlighet med punkt 12 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 44 658 008.

Aktieägares frågerätt

I enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 § ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelser samt fullständiga förslag kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.aerogel.se.

Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Gävle i maj 2019
Styrelsen

För ytterligare information: aerogel.se

Tor Einar Norbakk, vd Svenska Aerogel 070 616 0867 toreinar.norbakk@aerogel.se

Svenska Aerogel utvecklar och kommersialiserar Quartzene, nästa generations aerogel. Quartzene är ett tillsatsmaterial för produkter inom termisk isolering, färg&ytskikt, filtrering och tryckbarhet. Svenska Aerogel Holding AB är listat på Nasdaq First North. Certified Adviser är FNCA Sweden AB, info@fnca.se, 08-528 003 99.

Informationen lämnades, genom vd Tor Einar Norbakks försorg, för offentliggörande den 10 maj 2019 kl. 14:00 CEST.